贵州百灵：公司全资子公司与六枝特区道地种养殖农 民专业合作社签署药材委托种植合同

　　贵州百灵002424）企业集团制药股份有限公司第一届董事会第三十五次 会议于2011年1月11日上午10点在公司三楼会议室通过电话会议的方 式举行，会议通知及相关资料于2010年12月31日以传真、电子邮件的 方式发出。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，公司监 事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长先生主持，会 议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关。全体董事经过 审议，以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司全资子公司与六枝特区道地种养殖农 民专业合作社签署药材委托种植合同的议案》；

　　公司全资子公司贵州百灵企业集团医药销售有限公司拟与六枝 特区道地种养殖农民专业合作社签署《药材委托种植合同》。

　　关于本项议案的详细信息《贵州百灵企业集团制药股份有限公 司关于全资子公司与六枝特区道地种养殖农民专业合作社签署药材 委托种植合同的公告》详见公司指定信息披露《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网（）。

　　公司拟使用自有资金800万元收购贵州乾元制药有限公司100% 股权。公司在此次收购之前，不持有贵州乾元制药有限公司股权。

　　公司拟使用自有资金800万元收购德信润生制药有限公司 100%股权。公司在此次收购之前，不持有德信润生制药有限公司 股权。 关于议案二、三的详细信息《贵州百灵企业集团制药股份有限 公司收购公告》详见公司指定信息披露《证券时报》、《中国证 券报》和巨潮资讯网（）。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于全资子公司与六枝特区道地种养殖农民专业合作社签署药材委托种植合同的公告

　　为了促进农民增收及提升贵州百灵企业集团医药销售有限公司 （系本公司全资子公司，以下简称：医药销售公司）药材经营的竞争 力。经双方协商，医药销售公司于2011年1月11日与六枝特区道地种 养殖农民专业合作社（以下简称：合作社）签署了《药材委托种植合 同》。

　　1、气候因素：一切农业活动都于自然气候条件密不可分，如果 在合作期间出现极端恶劣的气候天气（如严重干旱、地震、洪涝等）， 势必对预期值造成影响。

　　2、管理因素：因为本合作为广泛意义上的农业生产活动，参与 的作业人员多，牵涉的种植面积广，会对产出的商品药材全额保质保 量的收购造成一定的压力。

　　合作社是一家专业从事现代生态农业科技推广应用及中药材种 植及种植技术研究的科技企业。合作社秉承服务“三农”，提升地区 绿色生态农业科技水平的旨，大力促进地区农业产业结构调整， 为农业增效、农民增收作贡献。合作社采用“公司＋＋农户” 和订单农业的经营模式，力争将合作社打造成现代生态农业科技型 企业，为地方农业生态和服务民生做出更大的贡献。

　　医药销售公司与合作社在六枝特区合作种植约10000亩（以实际 种植面积计）的太子参，产量为100kg/亩/年，医药销售公司以自筹 资金进行投资，投资额为5000万元/年。

　　医药销售公司的职责：负责提供太子参种植项目实施过程中的种 苗、种肥、土地租赁、运费、烘干费、仓储和种植管理费等所有项目 相关资金；负责对所产太子参药材采收、加工和储存等所需的设备设 施全额投资；负责提供技术支持并承担技术人员的工资；负责项目实 施过程中的管理。

　　合作社职责：负责太子参种植项目的具体实施及当地等相关部门协调关系；负责实施过程中的项目经费的管理并对医药销售公司 按月；负责劳工人员的调配及管理；负责配合医药销售公司 整体安排管理。

　　（1）项目的种苗由医药销售公司专人采购交付给合作社，相关 的费用由销售公司自行支付，约为3000万元/年。

　　（4）次年太子参药材采收完成后，医药销售公司根据合作社具 体采收的太子参种植面积一次性补足合作社剩余的种植管理费用。

　　该项目的顺利实施将增加医药销售公司的营业收入和利润指标， 对本公司以后的经营业绩提升将产生积极的影响。

　　2011年1月11日召开的贵州百灵企业集团制药股份有限公司第 一届董事会第三十五次会议审议批准，通过了《关于公司全资子公 司与六枝特区道地种养殖农民专业合作社签署药材委托种植合同的议案》。

　　为适应贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公 司”）战略发展，公司决定：以自有资金人民币800万元的价格收购 贵州乾元制药有限公司（以下简称：乾元制药)100%股权；以自有资 金人民币800万元的价格收购德信润生制药有限公司（以下简 称：德信润生)100%股权。

　　上述收购不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》的重大资产重组。 2、董事会审议情况

　　2011年1月11日召开的公司第一届董事会第三十五次会议审 议批准，通过了《关于公司使用自有资金收购贵州乾元制药有限公 司100%股权的议案》及《关于公司使用自有资金收购德信润生 制药有限公司100%股权的议案》。

　　经营范围：生产、销售胶囊剂、片剂、颗粒剂、糖浆剂等。本 公司的主要产品包括：复方天麻颗粒、一清颗粒、护肝片、杞菊地黄 胶囊、消渴灵片和除脂生发片等。 2、德信润生制药有限公司 注册资本：1000万元； 注册地址：和平西三段大郭镇北侧； 代表人：夏彤； 公司股东：夏彤和智同医药控股集团有限公司，持股比例分

　　公司本次股权收购是使用公司自有资金收购乾元制药100%股权。公司在此次收购之前，不持有乾元制药股权。

　　公司本次股权收购是使用公司自有资金收购德信润生100%股权。 公司在此次收购之前，不持有德信润生股权。

　　公司本次投资800万元收购乾元制药100%股权，同时购买原股 东对乾元制药享有的合计13,520,331.65元债权（其中，齐茂萍享有 对乾元制药的债权4,284,119.25元；陈光裕享有对乾元制药的债权 9,236,212.40元），因此乾元制药16,673,623.68元的负债中的 13,520,331.65元得到冲减。

　　公司拟收购乾元制药100％的股权，为此特委托天健兴业资 产评估有限公司对乾元制药进行了资产评估，评估基准日为2010年 9月30日。截止评估基准日2010年9月30日，贵州乾元制药有限 公司总资产账面价值为786.51万元，评估价值为1,118.22万元，增 值额为331.71万元，增值率为42.17%；总负债账面价值为1,667.36 万元，评估价值为1,667.36万元；净资产账面价值为-880.85万元， 净资产评估价值为-549.15万元，增值额为331.71万元。经天健正 信会计师事务所审计，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。相 关财务数据表如下：

　　公司本次投资800万元收购德信润生100%股权。公司拟收购德 信润生100％的股权，为此特委托天健兴业资产评估有限公司对 德信润生进行了资产评估，评估基准日为2010年10月31日。截止 评估基准日2010年10月31日，德信润生制药有限公司总资产 账面价值为446.82万元，评估的投资价值为1,215.00万元。经天健 正信会计师事务所审计，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 相关财务数据表如下：

　　五、收购资产的目的和对公司的影响 贵州百灵企业集团制药股份有限公司为紧紧抓住行业发展的大好 时机，通过内生性增长及外部并购扩张方式不断完善产业布局、扩大 经营规模，提高经济效益。公司将本着稳健原则和效益原则，依托日 益扩大的品牌效应和上市后形成的资本优势，广泛寻找符合公司发展 战略且具有潜在价值的目标企业实施收购。收购乾元制药后，公司将 介入肝炎用药以及清热解毒类用药市场；收购德信润生后，公司将介 入青霉素药品市场。公司将依托自身品牌优势、管理优势，充分挖掘 目标企业自身优势，通过优势互补、发挥协同效应实现其价值，从而 不断提升公司盈利能力和市场规模，使股东价值实现最大化。 六、本次股权收购存在的风险 1、收购乾元制药存在的风险

　　提醒投资者注意以下五方面的风险：1.市场风险。本项目的业务 发展受宏观经济发展速度的影响，并且同业竞争激烈。2.商誉减值 的风险。本次交易的收购成本大于收购中取得贵州乾元制药有限公司 可辨认净资产公允价值的差额将被确认为商誉。如果收购贵州乾元制 药有限公司的产品未来盈利能力明显下降，不排除采取现金流折现法 进行减值测试时出现商誉减值损失、从而影响上市公司净利润的可能 性。 2、收购德信润在的风险 提醒投资者注意以下五方面的风险：1.市场风险。青霉素用药市场空间巨大，并且保持稳定的增长。阿莫西林舒巴坦匹酯咀嚼片剂型 比较独特，可能存在消费者一时难以适应的情况。氟氯西林氨苄西林 胶囊目前国内市场上没有同类产品存在，该产品属于处方药，医生和 患者接受需要一定的时间。这些情况的存在都会影响这两个产品的市 场销售。2.商誉减值的风险。本次交易的收购成本大于收购中取得 德信润生制药有限公司可辨认净资产公允价值的差额将被确认 为商誉。公司将根据《企业会计准则第8号资产减值》，于购买日 后的每个年度财务报告日，对因收购德信润生制药有限公司形成 的商誉进行减值测试。如果收购德信润生制药有限公司的产品未 来盈利能力明显下降，不排除采取现金流折现法进行减值测试时出现 商誉减值损失、从而影响上市公司净利润的可能性。为避免风险，公 司加强对收购产品生产、市场推广工作以及费用的控制，从而稳定提 升收购产品的销售收入以及盈利能力。

　　近期的平均成本为15.20元，股价在成本下方运行。空头行情中，并且有加速下跌的趋势。该股资金方面呈流出状态，投资者请谨慎投资。该公司运营状况尚可，暂时未获得多数机构的显著认同，后续可继续关注。